共同持股方案怎么写：附持股合同协议书通用范本

x建筑和x平台公司

共同持股方案

为更好拓展业务，实现经营管理得升，公司盈利x大化，我公司计划和x平台公司共同持股我现有施工公司，现制定以下共同持股方案：

一、公司介绍

x建筑工程有限公司成立于2017年04月07日，是一家土木工程建筑类型的有限责任公司。公司注册资本为5000万元人民币，注册地址位于贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县冠山街道三林路(供排水公司)，经营范围包含：市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、水利水电工程、园林绿化工程、园林古建工程、钢结构工程、环保工程、消防设施工程、建筑装饰工程、土石方工程、建筑幕墙工程、建筑装饰工程、城市及道路照明工程、建筑智能化工程的施工总承包；土地的整理、复垦及开发。

公司现已获得建筑装修装饰工程专业承包承包贰资质、建筑工程施工总承包叁资质、市政公用工程施工总承包叁、古建筑工程专业承包叁资质、环保工程专业承包叁等多种资质，目前仍在申请其他相关施工资质，争取使公司向多元、多样化发展，努力适应市场经济的变化，提升自身综合实力，增强行业竞争力。

二、现有施工公司介绍

我方计划和x平台公司以我现有x施工公司为基础共同持股开展合作，双方联合开拓市场做大做强。该施工公司为地方注册企业，无劣绩，无司法官司，无债务。 现施工公司为三资质，因行业主管部门要求，资质停办及升停办，放开后此公司会自动升成二，承诺两年内由乙方负责升为一企业，并根据需要增加行业资质。

公司现内设工程安全管理部、经营管理部、行政部、财务部。现有在册职工12人，其中中职称人员 5 人，各类技术工人 50 人，获得项目经理资格证书的人员 1人,取得特种作业证、操作证 1 人。

公司成立至今本着一切为用户服务的宗旨，自觉做到守合同，重信用，公司被龙里县税务局认定为贵州省纳税信用B纳税人。把企业效益和社会效益相结合，逐步提升，指定和完善了一系列规章制度，有力地保证了工程建设的顺利进行。

自2017年公司成立以来，承建的完成项目有：

1、项目名称：龙里油画大草原旅游文化建设项目（EPC），承包方式：包工包料，项目地址：龙里县龙山镇；结算总价：5037511.16 元，工程规模：项目规划占地面积2040758平方米，建筑总面积6475.03平方米，包括南区游客服务中心施工及装修；热气球施工；市政管网；生态修复；南大门道路；龙形商业街、挡墙；玻璃滑道；观景平台；房车营地；攀岩；钢结构、道路、售票室等；钢结构制作安装等。

2、项目名称：龙里县体育路立体智能停车库室外附属建设工程，承包方式：包工包料，项目地址：龙里县体育路，结算总价664540.58元。工程规模：新建沥青道路1042.58平方米,围墙165.56 米，挡墙长68.8米，排水沟168.49米，铺地201.78平方米，绿化及管网等。

三、贵州施工市场分析

2021年，全省房开企业商品房销售面积5585.99万平方米，比上年增长0.6%，比2019年增长4.9%，两年平均增速2.4%。其中，住宅销售面积4825.53万平方米，同比下降2.1%，占全省商品房销售面积比重为86.4%；办公楼销售面积61.27万平方米，同比增长59.2%，占比为1.1%；商业营业用房销售面积442.32万平方米，同比增长8.0%，占比为7.9%；其他房屋销售面积256.87万平方米，同比增长47.0%，占比为4.6%。

随着XXX宏观调控政策和房地产金融市场逐步趋紧，“集中度管理制度”对各大银行发放房地产贷款规模及占比设置了“两道红线”，对房地产开发企业经营性现金流量造成大的考验。2021年，全省房地产开发完成投资较上年下降1.0%，比2019年增长13.1%；以2019年为基期，两年平均增长6.4%。其中，住宅投资同比增长2.0%，占全省房地产开发投资比重为77.6%；办公楼投资同比下降45.8%，占比为1.1%；商业营业用房投资同比下降13.3%，占比为10.9%；其他投资同比下降0.2%，占比为10.4%。

《贵州省扩大有效投资攻坚行动方案（2021—2023年）》中提到，2021-2023年完成公路水运投资3400亿元以上，强化交通基础设施支撑，为巩固拓展脱贫攻坚成果、全面推进乡村振兴、补齐基础设施和民生保障短板贡献力量。

为贯彻落实省委省x扩大有效投资的战略部署，按照五年规划三年完成的总体目标，省交通运输厅制定了交通运输行业稳投资三年行动方案，全力推进公路水运项目建设。预计到2023年，新建成赫章至镇雄、贵阳经金沙至古蔺、贵阳至黄平等一批重点交通项目，实现全省高速公路通车运营里程突破8500公里，省际高速公路通道达27个，普通国道二及以上比例88%以上，乡镇通三及以上公路比例60%以上，普通国省道、农村公路优良路率分别达75%、60%，“四好农村路”示范县比例达70%。实现全省所有5A景区30分钟内上高速，4A景区30分钟内上高速比例达96%。

加快重点项目前期工作。今年集中新开工沪昆国高贵阳至安顺段、安顺至盘州（黔滇界）段扩容工程等一批重点高速公路和普通公路项目，总投资约为900亿元。2022年计划开工镇雄以勒（滇黔界）至七星关林口、榕江至融安（黔桂界）等一批省际通道和普通公路项目，总投资约为1300亿元。

四、股权转让方案

双方本着友好协商、共建共赢、做大做强的合作思路，共同开拓本地施工市场，x平台公司以市场资源和渠道入股，x公司出让原施工公司66%股份给x平台公司，转让后x占34%股份。

1、本次股权转让目的

本次股权转让要达到三大目标：

1)在中国现行法律和政策取向的框架下，为公司进行股份制改造、优化治理结构以及成功上市打下基础；

2)引入关键x平台公司股东，增加市场拓展能力，加大项目来源渠道，x大限度地发挥其潜在能力，保证公司的经营业绩能稳步快速增长；

3)使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加盟，为公司的长远发展服务。

x保证对其拟转让给x平台公司的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

2、管权转让的程序

股权转让是较为复杂的问题，尤其是我国《公司法》对一些细节缺乏明文规定，法律条款不完善的情况下，应该谨慎对待，股权转让方案应尽量规范，完整，以减少争议的发生。

1）明确股权转让的主体

受让方是公司，则应调查是否在工商管理部门进行登记，是否获得《企业法人营业执照》等，能够证明其合法性的凭证；受让方是个人的情况，则应调查自然人能否有能力投资被转让的股权，有无犯罪记录等。

2）明确股权转让的内容。

股权转让标的的具体数额，须经相关部门出具《验资报告》；若是国有股份转让须经会计事务所进行审计并经相关部门进行资产评估，确定其数额。

3）股权转让行为的批文或决定。

公司须有股东（大）会的决议，国有企业须有上监督管理机构的批准条文。

4）企业股权转让涉及的对职工安置的处理。

国有企业股权转让涉及对职工安置的问题，应做好相应的防范解决措施。

5）股权转让前债权、债务的处理。

企业股权转让前的债权、债务需做好相应的解决措施，防患于未然。

6）股权转让后取得股权的方式。

有限公司是股东名册变更并且工商管理部门变更登记后受让方才能取得股权；股份有限公司则是股权转让后合同生效，受让方取得股权。

3、股权转让程序

公司股权转让的流程是：制定可行性研究报告——公司股东（大）会同意转让决议——资产评估——制定转让方案——签订股权转让协议——支付价款——办理登记手续。

4、有关合营公司盈亏的分担

1）本协议书生效后，x平台公司按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2）如因x平台公司在签订本协议书时，未如实告知x有关合营公司在股权转让前所负债务，致使x平台公司在成为合营公司的股东后遭受损失的，x平台公司有权向x追偿。

五、x平台公司权利义务

1、为施工公司对接x业务和拓展市场投标、施工项目，协助办理资质证书、营业执照、安全生产许可证及其施工业绩等各种证件和相关资料，授权施工公司在经营区域和范围内投标。

2、占股66% ，并委派法人和董事长。

3、不实际参与公司经营，委托x公司负责经营及公司管理。

4、项目开始及实施期间费用投入由x公司垫资投入，x平台公司不投入资金，实现产值后再行退回，利润分配为年底分红。

六、x公司权利义务

1．自觉遵守XXX和地方x的法律、法规，服从董事会的领导和管理，充分发挥一切有利因素，积参与市场竞争，抓好市场开拓和施工任务的承接工作。对外承揽工程任务，负责市政、公路工程项目全面管理，保证公司年度计划的落实。

2．对所属项目经理部和公司的生产、经营、财务、资金回收、职工队伍、行政和思想x工作等进行管理，并承担管理责任。

3．制定公司内部相关管理制度及经济承包责任制，确保生产经营活动的正常开展和职工队伍的稳定。

4．负责成本和利润的核算、工程款的催收及债权债务的清理，确保完成公司下达的产值、利润、工期、安全等经济技术指标，确保资产的保值增值。

5．协调、调解、裁决市政、公路工程的内部经济纠纷。

6、负责公司正常运作，业务开展等一系列公司工作，并工商登记总经理职务。委派财务总监管理财务，但接受x平台公司监督。

7、公司经营费用前期由x公司先行垫资承担，有产值后，由股东公司联合承担。

8项目开始及实施期间费用投入由x公司垫资投入，x平台公司不投入，实现产值后再行退回，利润分配为年底分红。

9、 项目实施期间所有费用由x公司垫付，产生产值并进账后垫资再行退回。

10、x公司负责保证项目正常经营，安全实施，并保证项目实现盈利

11、x公司保证公司以每年15%注册资本金增长。

七、共同持股优势

1、有利于双方拓展业务范围

x平台公司控股施工公司后，由于未出资实现国有资产增值，同时可以拓展建筑施工业务。x公司可以在x平台公司支持下，拓展除施工以外的勘察设计、房屋建筑工程、公路工程、水利水电工程、园林绿化工程、园林古建工程、钢结构工程、环保工程、消防设施工程、建筑装饰工程、土石方工程、建筑幕墙工程、建筑装饰工程、城市及道路照明工程、建筑智能化工程的施工总承包；土地的整理、复垦及开发等业务。对双方均能拓展业务。

2、实现更加科学规范的管理

引入国有企业作为控股股东，施工公司将按照国有资产规范管理，既可以保值增值，同时又可以借鉴x公司的先进管理经验，有利于企业的现代化管理。有利于企业法人制度的建立、健全。有利于市场经济体制建立、健全。借助x项目和渠道人脉资源，快速的发展，实现优势互补的挺好结合。

3、获取双方无形资产和独有优势

施工公司可以借助x公司的资金优势，扩大企业规模，同时可以获取x平台公司的无形资产（品牌等）及市场销售渠道等。可以实现快速的发展壮大。

4、分摊开发成本和经营风险

施工公司可以从合作者处获得有关产业的竞争状况、x政策和经营体制的知识。获取更多的资金、可扩大生产规模。分摊开发成本等费用及开发风险。整合双方的资源优势、资源共享、渠道共享、品牌效应。扩大市场势力以及对某市场的控制权，合资企业可以克服地缘壁垒，当地资本投入可消除当地市场准入、税收外流被排挤的影响。

3、建立高效管理体系

财务对双方透明，加强对合作项目资金的监控，要求合作方开放业务板块系统权限，供股东方查询。合作项目使用外部审批系统，使用公司手机号注册，谨慎对待各类稽查、审计工作，及时向公司报备。

八、共同持股劣势分析

1、提升决策管理成本，分散控制权

由于增加其他股东，公司决策机制变得复杂，提升了决策管理成本，原有x控制权减少，在很多事情上，要受合资对方的干涉

2、双方文化融合有一定的难度

由于双方派驻管理层，原有经营方式和人员受监管部门增多，汇报对象增多。存在文化融合难度增加，企业战略目标之间的不一致导致产生分歧，在控制权上可能产生冲突。

3、管理模式改变造成效率降低

由于管理方式变化，多管理层导致执行力、监管力度等能力下降。可能会造成技术复制、商业机密的泄露，如不能做到先进合作，可能会在同一领域内成为竞争对手。

4、存在未来退出风险

收益分配风险，合资公司退出分为优先退出，同步退出和中途退出。除正常情况下的同步退出外，优先退出存在剩余货量估值偏差的风险，中途退出存在加大资金使用量或是更换合作方的风险。

展望未来，建筑市场上充满机遇和挑战，我们两家公司强强联合，将有助于优势互补，发扬优良传统，与时俱进，“以质量求生存、信誉求发展、管理求效益、服务拓市场”，双方股东携手全面推行施工公司质量管理，确保承建的工程优良率达到20%，合格率达到100%。在抓好生产经营和施工管理的同时，注重精神文明建设，大力弘扬“共同发展、开拓创新”的行业精神，与社会各界携手合作，让共同持股公司形成团结、实干、求发展的良好企业文化氛围，共创美好明天！